Es tiempo de renovar las juntas directivas para fomentar una mayor inclusión
Inclusión directiva
Muchas empresas se limitan a contratar a miembros más diversos para su junta directiva, sin embargo, es hora de tomarse en serio la renovación de este órgano.
El creciente escrutinio de los inversionistas, los reguladores, los medios de comunicación y otras partes interesadas está presionando a las empresas públicas para que renueven sus consejos de administración con el fin de lograr una mayor diversidad.
Los accionistas han demandado a al menos una docena de consejos de administración de empresas públicas desde mediados de 2020, acusándolos de no diversificar.
Desde julio de 2020 hasta junio de 2021, la gestora de inversiones BlackRock votó en contra de más de mil 800 directores en cerca de mil empresas por no haber tomado medidas suficientes para aumentar la diversidad de los consejos.
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La empresa de asesoría de voto institutional Shareholder Services recomienda ahora no votar o votar en contra de los directores con funciones de nominación o gobernanza en los consejos que no tienen al menos un director no blanco y al menos una mujer.
La bolsa Nasdaq, con la aprobación de la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (SEC), pronto exigirá a las empresas que cotizan en bolsa que tengan al menos dos directores con diversidad demográfica (o que expliquen por qué no los tienen).
Las juntas directivas diversas que representan una gama más amplia de experiencia pueden ser más capaces de navegar rápidamente por los entornos empresariales volátiles y las interrupciones inesperadas, como una pandemia mundial.
Datos recientes de BoardReady, un grupo sin ánimo de lucro que promueve la diversidad corporativa, encontraron una correlación positiva entre la diversidad de los consejos de administración del índice Standard & Poor’s 500 (S&P 500) y el crecimiento de los ingresos durante la pandemia.
A pesar del aumento de la renovación de los directivos, y la incorporación de nuevos consejeros con el fin de garantizar que la junta cuente con la experiencia y la amplitud de miras necesarias, muchas empresas siguen teniendo dificultades para nombrar a consejeros que sean mujeres, personas de color o miembros de otros grupos subrepresentados.
Nuestras entrevistas con los directores de estas juntas revelaron que las empresas realizan los trámites de renovación, pero al final consiguen poco, sustituyendo a un director saliente por alguien similar en lugar de por una persona que tenga una formación profesional, una identidad o una perspectiva diferentes.
También descubrimos que la independencia del comité de nombramientos del consejo de administración se ve a menudo comprometida por la influencia del director general en el proceso, lo que perpetúa la tendencia a seleccionar directores que reflejan las opiniones, y a menudo la identidad, de la alta dirección.
El resultado es la persistencia del mismo problema que se supone que debe resolver la renovación: consejeros con el mismo perfil demográfico estrecho (blancos y hombres) y la misma experiencia limitada.
Los procesos de renovación disfuncionales comprometen la independencia de la junta y su eficacia en la supervisión de la gestión de la empresa, lo que puede afectar a los resultados corporativos.
En este artículo, explicamos cómo las empresas que pretenden renovar sus consejos de administración caen en el fenómeno de la elaboración estructural, un proceso que pretende promover ciertos objetivos pero que en la práctica los boicotea.
Examinamos los retos que supone lograr una verdadera renovación, explicamos cómo y por qué se transforman esos objetivos, y proponemos formas en que las empresas pueden renovar sus consejos de administración de forma más eficaz.
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Definiciones imprecisas, procesos poco precisos
Uno de los factores más significativos por los cuales existen las iniciativas ineficaces de renovación de los consejos de administración es la falta de definiciones claras y de orientación normativa.
Preferimos definir la renovación como un proceso regular y continuo de evaluación y reequilibrio del conjunto de habilidades colectivas, la diversidad de identidades y la diversidad de pensamiento de una junta administrativa con el fin de proporcionar la supervisión más eficaz y el mejor ajuste entre sus miembros y la misión estratégica y los valores de la empresa.
Sin embargo, todavía no existe una comprensión comúnmente aceptada de la renovación, que puede variar significativamente según el contexto, o de cómo lograrla.
Los expertos en gobernanza suelen abogar por enfoques pasivos, como el establecimiento de límites a la duración del mandato de los consejeros y la edad de jubilación obligatoria. Pero la mayoría de las empresas no hacen ni siquiera eso.
Según el Índice de Consejos de Administración Spencer Stuart 2021 de Estados Unidos, sólo el 6% de los consejos de administración del S&P 500 tienen límites explícitos para la duración de los directores no ejecutivos.
El 73% de ese 6% fija el límite en 15 años o más. Los consejos son más propensos a utilizar la jubilación obligatoria para activar la renovación: Alrededor del 70% afirma tener una edad de jubilación obligatoria. Sin embargo, esa edad está aumentando.
El 51% de los consejos con edad de jubilación obligatoria la fijan en 75 años o más, según Spencer Stuart, frente al 48% en 2020 y el 20% hace una década.
Aumentar el tamaño del consejo de administración para añadir diversidad se ha convertido en una práctica común, pero apenas es eficaz: Añadir una persona de un grupo subrepresentado hace poco para cambiar la dinámica de un grupo de directores que ha trabajado junto durante muchos años.
Otro factor que contribuye a la incoherencia de los objetivos y enfoques de la renovación de los consejos de administración es la falta de orientación normativa sobre la diversidad.
La SEC no exige a las empresas que revelen información sobre la demografía de los consejos de administración. Sí exige a las empresas que revelen si tienen en cuenta la diversidad a la hora de contratar consejeros, y cómo lo hacen, pero la SEC utiliza el término de forma muy amplia.
Mientras que la diversidad se refiere comúnmente a características como el género, la raza y el origen étnico, la orientación de la SEC sobre el tema incluye características como las habilidades funcionales y la experiencia en la industria.
Lamentablemente, esto deja la puerta abierta para que las empresas seleccionen los atributos, y muchas optan por centrarse principalmente en las habilidades y la experiencia.
Una terminología tan indefinida y unas orientaciones normativas tan poco específicas permiten a las empresas afirmar, e incluso creer, que están diversificando sus juntas cuando, en realidad, se limitan a contratar a un nuevo director con unas aptitudes ligeramente diferentes, en lugar de a uno con una identidad verdaderamente distinta.
Nuestras entrevistas lo confirman. Los directores nos dijeron que las búsquedas suelen empezar centrándose en un sector específico y en una lista de aptitudes (como la experiencia financiera).
Sólo después de ese primer corte, consideran los factores de diversidad. En otras palabras, es una idea tardía. Considerar la diversidad sólo después de las habilidades puede reforzar las desigualdades existentes, porque los miembros del consejo de administración suelen recurrir a sus redes existentes, de personas similares a ellos, para identificar a los candidatos.
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La influencia del director general
El otro factor importante que socava la renovación del consejo de administración es la influencia del director general: Muchos directores son elegidos en función de su predisposición a favorecer las políticas del actual CEO.
La homofilia, un fuerte sesgo hacia personas similares a uno mismo, es un problema persistente en el proceso de selección de directores.
Si la mayoría de los directores generales actuales y anteriores son blancos y hombres, la mayoría de los miembros del consejo tienden a ser también blancos y hombres.
Nuestras entrevistas revelaron que las referencias del CEO y de los actuales miembros del consejo dominan el proceso, mientras que las referencias de las empresas de búsqueda desempeñan un papel menor.
El reclutador que entrevistamos dijo que los directores generales hacen entre el 50% y el 60% de las recomendaciones de candidatos y que sólo un 10% de los candidatos son desconocidos para el director general o el consejo de administración.
En los últimos años, muchas empresas han separado las funciones de director general y presidente en un intento de limitar el poder y la influencia del director general. Además, se supone que el comité de nombramientos está formado por directores independientes, que no ocupan actualmente puestos de dirección ejecutiva y que cumplen condiciones adicionales que establecen su independencia.
Sin embargo, los directores describieron el comité de nombramientos como un actor simbólico más que sustantivo. “No había independencia”, dijo uno de los entrevistados; más bien, la decisión del comité de nombramientos del consejo reflejaba una elección que la dirección de la empresa ya había hecho.
La influencia del director general en un proceso que se supone independiente se debe a una serie de factores.
En primer lugar, el director general suele ser el único miembro del consejo de administración con información privilegiada y, por lo tanto, es el principal transmisor de información sobre la empresa al consejo, por lo que éste tiende a valorar la visión del director general sobre las aptitudes y la experiencia que necesita la empresa.
En segundo lugar, los miembros del consejo necesitan una buena relación de trabajo con el director general. Incluso si el director general no ha recomendado a un candidato, la mayoría de los candidatos querrán hablar con el director general antes de aceptar una oferta para asegurarse de que es una buena opción.
En tercer lugar, el director general puede tener mejor acceso que el comité de nombramientos a candidatos prestigiosos y de alto nivel.
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Mejores prácticas para renovar la junta directiva
¿Cómo pueden las juntas directivas evitar estos obstáculos y lograr una renovación significativa? Los líderes que quieran cambiar la cultura de la junta directiva deben tomar las siguientes medidas.
Centrarse en la diversidad de identidades y pensamientos de forma significativa.
Los consejos de administración deben especificar lo que entienden por diversidad, asegurándose de declarar explícitamente que la diversidad de identidad abarca el género, la raza y otros atributos similares.
A continuación, pueden evaluar a los candidatos en función de esa definición. Prudential Financial, por ejemplo, especificó en su declaración de representación de 2021 que “la ‘diversidad’ incluye a personas de color, mujeres, LGBTQ+, personas con discapacidades diferentes y veteranos”.
Los consejos de administración también deberían animar a los candidatos a hablar sobre el tipo de diversidad que creen que aportarían al consejo. Estas prácticas serán muy útiles para las empresas, ya que los inversionistas institucionales exigen cada vez más la divulgación de esta información.
Al describir su enfoque para evaluar la diversidad de los consejos de administración de las empresas, BlackRock ha dicho: “Esperamos que los consejos de administración revelen su enfoque, sus acciones y su progreso hacia la consecución de una representación diversa, incluido el perfil demográfico del consejo de administración en funciones”.
Además, las nuevas normas del Nasdaq exigen a las empresas que cotizan en su bolsa que revelen datos sobre la diversidad de los miembros de su consejo en términos de raza, género y condición de LGBTQ+. Si no tienen dos miembros que entren en esas categorías, deben explicar el motivo.
Haz de la renovación, y no de la sustitución, la norma, y actualiza con frecuencia.
Los mandatos largos tienden a comprometer la verdadera naturaleza de la independencia de los directores, así que establezca jubilaciones obligatorias más tempranas y límites de mandatos más cortos.
Inversionistas institucionales como BlackRock y Vanguard se oponen a la reelección de los directores que han servido más de nueve años. Muchos consejos de administración se plantean limitar la permanencia en el cargo a siete años.
En los sectores en los que los modelos de negocio y los contextos operativos cambian rápidamente, los mandatos podrían ser incluso más cortos.
Las juntas también pueden adoptar un sistema de rotación, estableciendo, por ejemplo, un mandato de cinco años para cada director, con contrataciones escalonadas. De este modo, algunos miembros saldrían sistemáticamente del consejo cada año, al tiempo que se incorporaría regularmente gente nueva.
La realización de evaluaciones periódicas y formales de los directores individuales también sería una táctica eficaz.
En la actualidad, menos de la mitad de los consejos de administración del S&P 500 realizan este tipo de evaluaciones. En una encuesta realizada en 2021 por PwC a directores de empresas, el 47% de los directores estadounidenses pensaba que al menos un miembro del consejo debería ser sustituido.
Evaluar el consejo de administración y reequilibrar su mezcla de habilidades, identidades y perspectivas de forma continua garantizará el mejor ajuste entre el consejo y la misión y los valores estratégicos de la empresa.
Los activistas se centran en las habilidades individuales de los directores cuando presionan a las empresas para que renueven sus consejos. En mayo de 2021, el fondo de cobertura activista Engine No. 1 presionó con éxito a ExxonMobil para que añadiera tres nuevos directores, obligando a tres de los existentes a abandonar el consejo.
Engine afirmó que los directores existentes carecían de la experiencia adecuada en la industria y no estaban haciendo la transición de la empresa hacia un futuro bajo en carbono con la suficiente rapidez.
La contratación inclusiva crea mejores equipos de trabajo… Punto
Limitar la participación del director general en la selección de directores.
Un director general puede recomendar que el consejo considere a una persona en particular, pero después de eso, debe retirarse del proceso. El consejero delegado no debería tener voto en la decisión de contratación, ni implícito ni de otro tipo.
Una táctica que podría ayudar a reducir la influencia del director general en la contratación de directores sería utilizar una sesión ejecutiva, una reunión del consejo sin el director general o el presidente, para discutir los candidatos al consejo.
En general, los consejos de administración celebran sesiones ejecutivas cuando discuten temas delicados, como el rendimiento y la remuneración del consejero delegado, o cuando se produce algún tipo de escándalo.
Creemos que los consejos de administración podrían normalizar el uso de las sesiones ejecutivas y reducir cualquier estigma asociado a ellas celebrándolas con más frecuencia, incluso cuando se evalúan los candidatos a director.
La Bolsa de Nueva York exige sesiones ejecutivas una vez al año y el Nasdaq al menos dos veces al año, aunque ninguno de ellos especifica que las sesiones se utilicen en el proceso de búsqueda y contratación de candidatos.
Trabajar para cambiar la cultura.
La renovación del consejo de administración y la cultura van de la mano. Es difícil renovar realmente un consejo de administración antiguo y estancado con nuevas personas e ideas a menos que la cultura también cambie.
Un grupo de directores con experiencias, opiniones, habilidades e identidades similares tenderá naturalmente al consenso con demasiada frecuencia. En una encuesta de PwC de 2019, el 43% de los directores estadounidenses dijo que era difícil expresar una opinión disidente en la sala de juntas.
Propón a los directores que piensen y discutan libremente la cultura existente en el consejo, incluyendo su propio comportamiento y si necesita cambiar. Considera la posibilidad de contratar a un consultor para que le ayude a diagnosticar y posiblemente a cambiar la cultura del consejo.
Centrar los debates del consejo en una interacción constructiva, que incluya nuevas ideas y perspectivas, en lugar del consenso.
Anima a los miembros del consejo a expresar sus opiniones, especialmente cuando desafíen el consenso. Y es necesario recompensar a los directores que aportan una nueva visión y una nueva dinámica al consejo, quizás dándoles un perfil más alto a través de asignaciones especiales.
Define y explica claramente los valores y comportamientos que esperas de los miembros del consejo de administración y, a continuación, evalúa a los directores actuales en función de esas expectativas.
Evaluar a los candidatos a director de la misma manera puede ayudar a traer nuevas personas que pueden ayudar a cambiar la cultura.
Los reguladores y los inversionistas están prestando más atención a la renovación de los consejos de administración y a la diversidad.
Las empresas pueden evitar posibles problemas mejorando la forma de nombrar y contratar a nuevos directores. Contratar a un director con los mismos atributos que su predecesor no es una renovación del consejo, sino una sustitución.
Nuestra investigación pone de relieve las prácticas que están confundiendo los esfuerzos para incluir nuevas personas con identidades y perspectivas diversas. Al identificar y comprender las prácticas actuales y los riesgos que plantean, las empresas pueden modificar sus procesos para asegurarse de vigorizar sus consejos de administración con nuevos tipos de personas y nuevas ideas, lo que beneficiará a la empresa y a sus partes interesadas.
SOBRE LOS AUTORES
Cynthia E. Clark es profesora de gestión en la Universidad de Bentley, autora de Giving Voice to Values in the Boardroom (Routledge, 2021) y consejera. Jill A. Brown es profesora de gestión en la Universidad de Bentley y coautora de Business & Society: Ethics, Sustainability & Stakeholder Management, 11th Edition (Cengage Learning, 2022).
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