El intruso. El inquisidor. Conoce a estos y otros tipos comunes de directores problemáticos, cómo abordarlos y los principales desafíos del proceso de la junta.
Lo ideal es que las reuniones de directorio se caractericen por un compromiso reflexivo y desafiante entre los directores y el CEO mientras cumplen una responsabilidad fundamental: liderar a su empresa hacia la creación de valor sostenido.
Sin embargo, la dinámica entre la junta directiva y el director ejecutivo a menudo dista de este ideal. Con frecuencia, el factor humano en la junta directiva es el problema clave.
Algunos directores tienen malos hábitos, y algunas juntas directivas tienen procesos y una cultura ineficaces. Uno de cada tres directores de empresas que cotizan en bolsa y uno de cada cinco directores de empresas privadas señalaron el impacto de directores problemáticos en encuestas realizadas por la Asociación Nacional de Directores Corporativos (NACD).
Por ejemplo, la «incapacidad para abordar diversas perspectivas para alcanzar un consenso» y la «falta de acuerdo sobre cómo deben interactuar y comportarse los directores» fueron mencionadas por casi una cuarta parte de los encuestados en una encuesta de la NACD de 2023 sobre la cultura de la junta directiva .
Basándonos en el informe de la NACD de 2025 “Construyendo una Relación de Alta Confianza entre la Junta Directiva y el Director Ejecutivo” y en conversaciones con directores y ejecutivos, hemos descrito cinco personajes complejos que los directores ejecutivos pueden encontrar en la sala de juntas.
Si reconoces estos arquetipos, nuestra guía puede ayudarte a lidiar con ellos y a abordar los desafíos de la junta. La recompensa de invertir más en los vínculos entre la junta directiva es una relación entre el director ejecutivo y la junta directiva que fomente la creación de valor sostenible. Y si ocupas un puesto dual de director ejecutivo y director ejecutivo, pregúntate: “¿Cómo me estoy comportando en la sala de juntas?”.
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Cinco personajes del tablero a tener en cuenta
Puede haber muchos tipos de directores problemáticos, pero los directores ejecutivos deberían centrarse en estos cinco arquetipos comunes. Exploremos cómo abordar los desafíos que pueden representar para un director ejecutivo.
1. El exdirector
Se trata del anterior director ejecutivo, que aún forma parte del consejo. Según el Russell 3000, el exdirector ejecutivo preside el consejo en aproximadamente el 15 por ciento de las empresas que cotizan en bolsa.
Debido a su exdirector ejecutivo, los nuevos directores ejecutivos pueden verse obstaculizados a la hora de implementar cambios y pueden tener dificultades para forjar una relación sólida con otros miembros del consejo.
Más de un tercio de los directores señalan que construir una relación de confianza con el nuevo director ejecutivo es uno de los mayores desafíos en la transición de un director ejecutivo, según un estudio de la NACD.
Como aspecto positivo, el exdirector ejecutivo puede facilitar la transición del director ejecutivo al compartir su vasta experiencia, trayectoria organizacional y consejos. Como aspecto negativo, al exdirector ejecutivo le puede resultar difícil abandonar su mentalidad de alto directivo.
2. El que se pasa de la raya
Esta persona forma parte de seis o más juntas directivas y no tiene la capacidad para involucrarse plenamente en su función.
Las investigaciones demuestran que los directores dedican casi 300 horas al año a apoyar a cada junta directiva en la que participan, además de unas 30 horas al año a reuniones informales o conversaciones con la gerencia, sin contar el tiempo adicional que podría ser necesario si la organización enfrenta una crisis o una disrupción. 2
Al ocupar varias juntas directivas, la cartera de un director se convierte en un trabajo a tiempo completo.
3. El Inquisidor
Este miembro de la junta directiva se deja atrapar por la trampa y pierde el equilibrio entre esperar la excelencia de la gerencia y ejercer una inquisición.
Como mínimo, este director es una distracción. En el peor de los casos, su comportamiento puede afectar negativamente las relaciones generales entre la junta directiva y la gerencia y poner al director ejecutivo a la defensiva.
Aproximadamente un tercio de los encuestados por la NACD, tanto de empresas públicas como privadas, han señalado que la actitud defensiva de la gerencia es un obstáculo importante para construir y mantener una relación efectiva entre la junta directiva y la gerencia.
4. El vagabundo
Cuando este miembro del consejo aparece y se desvía hacia el carril de la gerencia, el director ejecutivo puede sentir desconfianza en su propia capacidad de toma de decisiones.
Este desvío puede ocurrir a medida que los directores se involucran más en situaciones cambiantes o inusuales en las que las funciones de toma de decisiones pueden no estar claras.
El vagabundo también puede absorber el tiempo de las reuniones del consejo si se centra excesivamente en cuestiones operativas. De hecho, más de un tercio de los directores han citado la falta de claridad en la delimitación del rol del consejo frente al rol de la gerencia como un obstáculo clave para una relación efectiva entre el consejo y la gerencia. 4
5. El veterano
Se trata de un miembro veterano de la junta directiva. Existen pocas reglas estrictas sobre la duración o la edad “adecuadas” de un director: entre las empresas del S&P 500, solo el 10 por ciento tiene límites de mandato en sus directrices de gobierno corporativo, mientras que el 62 por ciento tiene un límite de edad de 75 años.
Por otro lado, los directores ejecutivos pueden obtener enormes beneficios de un director experimentado que aporte perspectivas valiosas sobre lo que es verdaderamente “sin precedentes”.
Sin embargo, un miembro veterano de la junta directiva que no se mantenga al día de las dinámicas cambiantes del negocio plantea numerosos riesgos. Por ejemplo, los análisis han demostrado que los inversionistas activistas se centran en directores con una antigüedad de nueve años o más, cuestionando si siguen siendo independientes.
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Identificar el problema: ¿Persona o proceso?
Al enfrentarse a una relación difícil con la junta directiva, los directores ejecutivos deben identificar primero el problema. Puede que se trate de directores individuales, pero los procesos ineficaces o mal implementados suelen ser la causa. Estos procesos pueden socavar la cultura deseada en la junta directiva y afectar la interacción de los directores.
Las evaluaciones efectivas de la junta directiva y de sus comités sobre la estructura, los procesos, la dinámica y la eficacia general de la junta pueden ayudar a revelar las debilidades del proceso.
Actualmente, el 99 por ciento de las juntas directivas del índice S&P 500 realizan evaluaciones anuales, y el 59 por ciento de las juntas directivas del índice Russell 3000 realizan evaluaciones de cada comité. 6
Los datos de la encuesta NACD de 2025 muestran que un tercio de las empresas privadas realizan evaluaciones cada dos o tres años, mientras que una quinta parte nunca realiza una evaluación de la junta. 7
Sin embargo, cualquier proceso de evaluación también debe tener efectos significativos. Una cuarta parte de los directores señaló que las evaluaciones no conducen a mejoras, citando factores clave como la falta de perspectiva de la gerencia sobre el desempeño de la junta, el seguimiento insuficiente de las recomendaciones o un proceso que no permite una retroalimentación sincera sobre temas difíciles. 8
Los datos de una evaluación eficaz de la junta directiva pueden revelar si la junta necesita mejoras en la documentación de gobernanza, los materiales y procesos de incorporación de directores, la estructura de la agenda, las agendas o lecturas de los comités, otros materiales de la junta o la formación continua de los directores.
Los procesos y las estructuras adecuados ayudan a establecer y mantener una cultura directiva sólida y permiten a los miembros de la junta tomar decisiones informadas, deliberativas y ágiles con el contexto y la información que necesitan.
Los directores ejecutivos también deben considerar cómo abordan la relación con la junta directiva: ¿Están dedicando suficiente tiempo y recursos a construir una relación franca y eficaz, impulsada por un intercambio transparente de información? Los directores ejecutivos deben estar dispuestos a dedicar entre el 20 por ciento y el 25 por ciento de su tiempo a interactuar con la junta directiva y con cada uno de los directores. 9
El objetivo no es construir una relación de confianza, sino centrarse en establecer una relación basada en la franqueza y un compromiso conjunto con la organización.
Cómo trabajar con aliados cruciales
Los directores ejecutivos deben forjar una relación de trabajo con cada uno de ellos, pero los aliados clave también pueden ayudar a gestionar las situaciones más complejas.
El director ejecutivo debe empezar por centrarse en su relación con el presidente del consejo o el director independiente principal (DIP), quien es vital para una junta directiva eficaz.
Esta persona es un pilar fundamental en la relación entre el director ejecutivo y el consejo, actuando como asesor estratégico y caja de resonancia, el principal canal de comunicación del director ejecutivo con el consejo en pleno y un impulsor de la rendición de cuentas respecto a los objetivos de rendimiento del director ejecutivo y del consejo.
Las llamadas regulares con el Director de Desarrollo de Liderazgo (DDI) pueden ayudar al CEO a identificar inquietudes sobre la participación de cada director y a encontrar soluciones. A su vez, el DDI puede asesorar a los directores sobre su tono o enfoque en la sala de juntas. El DDI también puede recomendar al CEO que celebre más reuniones individuales con los directores o que los ayude a conectar más con los equipos directivos para abordar preguntas o inquietudes sobre iniciativas estratégicas.
El presidente del comité de nominaciones y gobernanza es otro aliado fundamental. Impulsará procesos cruciales de la junta directiva, como la incorporación de directores, las evaluaciones de la junta y de los comités, la planificación de la permanencia y la sucesión, y los planes de formación en la junta. Estas prácticas cruciales contribuyen a fomentar el ambiente propicio para una cultura directiva adecuada y el profesionalismo de los directores.
El asesor jurídico también desempeña un papel fundamental en los procesos y prácticas del consejo. Por ejemplo, suele colaborar con el consejo en la elaboración de documentos esenciales de gobernanza, como la delegación de autoridad a la gerencia y los procesos de incorporación al consejo.
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Nunca dejes de invertir en las relaciones
Para los directores ejecutivos, abordar a los directores problemáticos y establecer una relación eficaz y fluida entre ellos y la junta directiva requiere tiempo y recursos intencionales y concentrados. No se trata de una tarea puntual.
Más bien, los directores ejecutivos deben prestar atención continua a la relación con la junta directiva, con el objetivo de garantizar que sus miembros cuenten con los conocimientos y la perspectiva necesarios para actuar como asesores estratégicos de confianza.
Los directores ejecutivos con visión de futuro se comprometen a mantener reuniones periódicas (a menudo quincenales) con el Director de Desarrollo Local (DDI), al menos una reunión trimestral con cada director y reuniones individuales anuales con cada uno. Esto se suma a la asistencia a cenas de la junta directiva y otras oportunidades para fortalecer las relaciones fuera de las reuniones regulares de la junta.
Otras prácticas a considerar: enviar un memorando mensual a la junta directiva o incluir una nota que informe sobre novedades importantes en todos los paquetes informativos previos a las reuniones para los directores. La comunicación proactiva establece un tono de transparencia, compromiso y franqueza.
Finalmente, el director ejecutivo debe colaborar con el Departamento de Desarrollo Local (DIL) y el presidente del comité de nominaciones y gobernanza en la formación continua de los directores. Esto incluye la incorporación de expertos externos, la organización de conversaciones individuales con expertos técnicos internos y el fomento de la participación en organizaciones del sector.
Las buenas relaciones entre la junta directiva y el director ejecutivo no se materializan por sí solas. Los directores ejecutivos deben demostrar atención e intención para construir y mantener una relación en la que la junta directiva supervise y sirva como caja de resonancia y activo estratégico para el director ejecutivo y la gerencia.
ACERCA DE LA AUTORA
Lucy Nottingham es la directora senior de contenido de gobernanza y liderazgo intelectual de la Asociación Nacional de Directores Corporativos.
REFERENCIAS (9)
1. “Encuesta sobre prácticas y supervisión de juntas directivas de empresas públicas de la NACD de 2023”, archivo PDF (Asociación Nacional de Directores Corporativos, 2023), www.nacdonline.org; y “Encuesta sobre prácticas y supervisión de juntas directivas de empresas privadas de la NACD de 2023”, archivo PDF (Asociación Nacional de Directores Corporativos, 2023), www.nacdonline.org
2. F. van der Oord y T. Sikora, “Los directores deben prepararse para abordar cinco dilemas de la junta en 2025”, Asociación Nacional de Directores Corporativos, 11 de diciembre de 2024, www.nacdonline.org.
3. “Encuesta sobre prácticas y supervisión de juntas directivas de empresas públicas de la NACD de 2024”, archivo PDF (Asociación Nacional de Directores Corporativos, 2024), www.nacdonline.org; y “Encuesta sobre prácticas y supervisión de juntas directivas de empresas privadas de la NACD de 2024”, archivo PDF (Asociación Nacional de Directores Corporativos, 2024), www.nacdonline.org.
4. “Encuesta sobre prácticas y supervisión de juntas directivas de empresas públicas de la NACD de 2023”.
5. ER Gonzalez-Sussman, LM Davis, AJ Vargas, et al., “Activistas continúan atacando la permanencia de los directores”, Foro de la Facultad de Derecho de Harvard sobre Gobierno Corporativo, 5 de diciembre de 2024, https://corpgov.law.harvard.edu.
6. “Director Essentials: Board and Director Evaluations”, archivo PDF (Asociación Nacional de Directores Corporativos, julio de 2025), www.nacdonline.org.
7. Ibíd.
8. Ibíd.
9. M. McShane, R. O’Kelley y T. Wiggins, “Cómo las juntas directivas y los nuevos directores ejecutivos pueden establecer una relación sólida”, Asociación Nacional de Directores Corporativos, 16 de octubre de 2024, www.nacdonline.org.
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